新･会社法の概要について
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新・会社法を利用した注意すべき事例
新･会社法では、有限会社の規定を株式会社に当てはめようとしている部分が認められます。
たとえば、その点を巧妙に利用して、少数株主を追い出すスキームが考えられます。
ステップ①
譲渡制限がない会社（公開会社）の場合、
「新･会社法ができたのに、譲渡制限がない会社は役員の任期を2年超にできない」
「新･会社法ができたのに、譲渡制限がない会社は取締役３名以上、監査役1名以上を置かなければならない」
「譲渡制限をかけておかないと、株主に通知しなくても公告だけで、自己株式所得や取締役の責任の一部免除ができてしまう」
といった言い訳を利用して、株主総会の特殊決議（株主の半数で、その議決権の3分の2以上の多数決）によって、新たに株式の譲渡制限を設ける。
譲渡制限のある会社（有限会社から株式会社に組織変更した会社）は、ステップ②へ。
ステップ②
取締役1名、監査役は置かないことを株主総会で同時に決議しておく。
ステップ③
定時株主総会の召集通知を株主に送付する。
（その際には、会議の目的事項や計算書類の添付等は不要である。）
形式だけの決算承認を株主総会で実施する。
この段階で、少数株主は今後の定時株主総会に出席しなくなる可能性が見込まれます。
ステップ④
あとは折を見て、少数株主が定時株主総会に欠席したときを利用し、第三者割り当て増資をするのです。
少数株主の議決権割合を減少させれば、株主総会の特別決議等によって、定款変更を適法に行うことができます。
そうすれば、少数株主の権利をどんどん圧迫していくことができる。
場合によっては、交付金合併（キャッシュ・アウト・マージャー）等によって株主からの完全排除すら、形式上は可能です。
新･会社法では、こんなシナリオが描けるのです。
少数株主の方はご注意ください。
経営者も、新･会社法について最低限の知識は身に付けてください。
記載内容に関するご相談等は
公認会計士 税理士 石田会計事務所（名古屋）
まで、お気軽にお問い合わせください。
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